本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,654,354,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2023年，公司收购矿山保有储量千万吨级别的磷矿开采加工公司、黄磷生产企业，加速绿色循环产业经济投资项目的建设，至此形成了行业领先的钛白粉、磷矿、黄磷、磷酸铁等新能源化工材料产能规模。其中：钛白粉现有产能近55万吨/年，规划产能70万吨/年；磷矿现有产能50万吨/年；黄磷现有产能12万吨/年；磷酸铁现有产能10万吨/年，规划产能50万吨/年。

　　报告期内，公司营业收入来源为钛白粉、硫酸亚铁、磷矿、黄磷、磷酸铁等产品营销售卖及物流运输服务，其中钛白粉产品营销售卖为公司主要营业收入来源。

　　钛白粉化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2，是目前世界上性能最好的白色颜料，约占全部白色颜料使用量的80%。钛白粉稳定的物化性质、优良的光学性能决定了其优越的颜料性能，包括极佳的遮盖力、着色力、白度和耐候性，使其作为一种重要的无机化工产品，大范围的应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，终端产品应用于房地产、汽车工业、装饰纸等快速地发展的行业。近年来，随着科学技术的发展，钛白粉的消费已经拓展到新能源、高端装备、环保、医用等领域，应用前景十分广阔。

　　钛白粉按用途分为颜料级和非颜料级。颜料级钛白粉性能最好，用途最广，非颜料级钛白粉大多数都用在电焊条、搪瓷和冶金工业等。在颜料级钛白粉中按晶体形态可分为锐钛型（A型）和金红石型（R型）两种，其中金红石型钛白粉具有更加好的遮盖力和耐候性，其光化学稳定性和光泽均好于锐钛型钛白粉，是白色颜料中最好的品种，具有更大的实用价值。公司主要经营产品均为金红石型钛白粉，其出售的收益占公司2024年总出售的收益的84%以上。

　　涂料是由基料、颜料、填料、溶剂和助剂等组成的黏稠悬浮液。涂料涂布在物体表面，受空气氧化和溶剂挥发而形成一层坚韧的涂膜，对物体起到装饰和防护或特殊性能的作用。

　　根据用途分类，涂料包含建筑涂料、工业涂料、通用涂料及辅助材料。建筑涂料可进一步分类为内外墙涂料、防水涂料、地坪涂料和其他功能性涂料，工业涂料分为木器涂料、防腐涂料、汽车涂料等。

　　涂料中的颜料（颜料级钛白粉）具有一定的遮盖力，能遮住被涂物面原来的色彩，还能赋予涂膜鲜艳的色彩，达到美观和装饰的作用。同时颜料与固着剂紧密结合，融合成一体，增强涂膜的力学强度和附着力，防止裂纹；增加涂膜厚度，防止紫外线和水分的穿透；提高涂膜耐老化性能，延长常规使用的寿命。溶剂型及水性涂料，使用钛白粉的作用不仅是遮盖和装饰，更重要的是改善涂料的物化性能，增强化学稳定性，以提高遮盖力、消色力、防腐蚀性、耐光性、耐候性等。

　　钛白粉用量占涂料用颜料总量的90%以上，占涂料用白色颜料总量的95%以上，在涂料原材料成本中占比10%-25%。

　　钛白粉在涂料中的应用涵盖了建筑、汽车、船舶、金属家具、家用电器、卷材涂装等领域。在涂料的生产中，消耗钛白粉最多的是建筑涂料，占涂料用钛白粉总量的40%，其次是汽车、船舶、家具的工业涂料，约占30%，防护、包装等涂料占30%。

　　塑料是树脂、增塑剂、填料和着色剂的混合物，具有质量轻、耐摩擦、力学性能高、耐腐蚀、电绝缘性好、易加工的特点，可以作结构材料、绝缘材料和耐腐蚀材料。塑料是日常生活的必需品，也是尖端科学技术普遍的使用的物品，可替代玻璃、陶瓷、木材、金属和纤维，是飞机、汽车、船舶、电机、机械、化工、建筑和日用品等工业的重要材料。

　　为了使塑料具有美观的色彩，常在塑料中加入一定量的色料。对其色料的要求是在工艺流程中易于着色和分散并与其他成分不起化学反应。钛白粉白度高、消色力强、遮盖力大，拥有非常良好的不透明性和化学稳定性，加入钛白粉后的塑料耐热性、耐光性、耐候性能够获得改善，增强力学强度，延长使用寿命。

　　钛白粉在塑料中的应用包括聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯等。几乎所有热固性和热塑性的塑料都使用钛白粉作为着色剂，一般用量为0.5%-10%。某些特种塑料对钛白粉使用量更高，色母粒中的钛白粉含量在40%一70%。

　　为了改进纸张的物理力学性能，提高纸张的不透明度、平滑度、光泽度和白度，增加弹性，减少吸湿性和提高印刷性能，在普通纸张的制造中，需要适当加入填料（钛白粉）。

　　加入了高折射率和消色力的钛白粉提高纸张的折射率能够尽可能的防止印刷工业最忌讳的透印。

　　钛白粉在造纸中的应用包括钞票纸、航空纸、字典纸、画报纸、装饰纸。其中装饰板原纸、字典用纸原纸中钛白粉含量较高。

　　钛白粉在橡胶行业中既作为着色剂，又具有补强、防老化、填充作用。在白色和彩色橡胶制品中加入钛白粉，在日光照射下，耐日晒，不开裂、不变色，且伸展率大及耐酸碱。橡胶用钛白粉，大多数都用在汽车轮胎以及胶鞋、橡胶地板、手套、运动器材等，用于汽车轮胎生产时，常加入一定量的金红石型钛白粉，以增强其抗臭氧和抗紫外线、基本的产品生产的基本工艺

　　硫酸法钛白生产工艺主要以钛精矿为原料，用硫酸将钛精矿中的钛元素分解成TiOSO4溶液，经过沉降、过滤等方式除去钛液中的不溶性杂质，然后通过结晶、固液分离除去钛液中的FeSO4·7H2O，再经浓缩后热水解，制得偏钛酸浆料，经过洗涤、漂白等工序除去可溶性硫酸盐和重金属杂质，加入晶型转化助剂压滤后，经煅烧脱水、脱硫、转化等得到钛白粉锐钛型或者金红石型初品，钛白粉初品经干磨后得到锐钛型产品和未包膜金红石型初品产品。生产较高档的金红石型产品，还须将初品浆化，经分级、研磨、无机表面处理、洗涤、干燥、有机表面处理、气粉等工序加工后得到符合应用要求的金红石型钛白粉成品产品。

　　（2）用浓硫酸分解粉矿，制取可溶性的TiOSO4溶液。在酸解过程中，矿粉中的各种杂质大部分也被分解，生成相应的可溶性硫酸盐，并在浸取时与钛的可溶性盐一起进入溶液当中，形成黑钛液。为了有效除铁，用金属铁把钛液中的高价铁还原成亚铁，同时，为了尽最大可能避免亚铁的再一次氧化，还必须用过量的金属铁把定量的四价钛还原成三价钛。

　　（3）黑钛液（TiOSO4溶液）含有可溶性杂质和不溶性的杂质。不溶性杂质中的大多数如未分解的钛矿、沙粒等靠重力的作用可以自然沉降除掉。不溶性杂质中的另一部分是硅和铝的胶体化合物，以及一些早期水解钛，虽然数量并不大，但具备极高的动力稳定性，需要另外加沉降剂，强化沉降澄清过程。铁、钒、铬、锰等金属的硫酸盐为可溶性的杂质，在结晶或水解、水洗的过程中除去。

　　（4）经过净化沉降后的泥渣中还含有大量的可溶性与不可溶性的钛，为保证收率，要用板框压滤机压滤的办法回收其中的大部分可以溶解的钛，不溶性钛和其他的未溶解杂质作为废渣排掉。

　　（5）黑钛液中含有大量的Fe2+，因铁对钛白粉的颜色影响较大，所以须将其除去。FeSO4溶解度受溶液的温度影响很大。因此，在组成一定的钛液中，FeSO4的溶解度随温度的降低而降低。本工序通常通过真空结晶、冷冻结晶的方式生成FeSO4·7H2O结晶，然后用圆盘过滤机或者离心机进行固液分离FeSO4·7H2O，以除去黑钛液中大量的Fe2+。

　　（6）沉降后的钛液中还有一些悬浮杂质，将会影响成品的色相。因此，必须要进行精过滤。利用板框压滤机，并以木炭粉(或者硅藻土、珍珠岩)为助滤剂进行压滤，利用木炭粉的强吸附作用进一步除去钛液中的不溶性杂质，达到净化的目的。

　　（7）浓缩是为了将钛液的浓度提高到水解所要求的指标。钛液的沸点较高，已经高于钛液水解的临界温度，因此，钛液的浓缩必须在较低温度下进行。利用溶液在真空状态下沸点降低的原理，在低温下使钛液沸腾，将钛液中的水分蒸发掉，使精滤后的钛液浓度得以提高，以符合水解要求。

　　（8）钛液的水解是二氧化钛从液相（钛液）重新转变为固相的过程。钛液具有普通离子溶液的性质，在pH值＞0.5时便发生水解。更重要的是，钛液具有胶体溶液的性质。在游离酸很高的情况下，使其维持沸腾状态也会发生水解反应，这是制取一定应用性能和制品性能的水合二氧化钛的依据。经过控制加热的速度，使钛液按照需要的水解速度发生水解反应，生成我们应该的水合二氧化钛粒子。

　　（9）水解后的水合二氧化钛含有硫酸以及铁、铝、锰、铜、镍、钒、铅等离子，这些离子经过煅烧后会生成相应的氧化物，显示各种颜色，从而不同程度的污染产品，所以一定要进行水洗，将它们除去。水合二氧化钛不溶于水，而硫酸以及铁、铝、锰、铜、镍、钒、铅等离子是可以溶于水的，这是进行水洗的先决条件，利用洗涤用水和水合二氧化钛中杂质离子的浓度差将杂质用水除去。水洗过程主要是防止可溶性的杂质离子转变成不溶性的杂质沉淀，因此，对洗涤水中的铁以及其它固体杂质的含量有一定的要求，不让杂质在水合二氧化钛上积聚而污染产品。

　　（10）煅烧晶种制备从水洗合格的偏钛酸浆液中引出部分偏钛酸浆液，经计量后加入碱溶罐中与经计量后加入的碱液反应，反应后的碱溶物经冷却后用脱盐水洗涤，洗涤合格后的碱溶物经卸料打浆后送入晶种制备槽中，用盐酸溶制得煅烧晶种，然后用泵送至煅烧晶种计量槽中，在漂白工序加入。

　　（11）经过一次水洗的偏钛酸，在一定的浓度下，加入定量的浓硫酸，使部分偏钛酸与浓硫酸反应生成硫酸氧钛，然后加入铝粉，把硫酸氧钛中的四价钛还原成三价钛，保持漂白以后的料液中有一定浓度的三价钛，将水洗过程中被氧化的铁离子等金属元素还原为低价铁离子，再进行第二次水洗，使偏钛酸洗涤得更加彻底。

　　（12）经过两次洗涤的偏钛酸在煅烧前需要加入不一样的添加剂，保证在煅烧过程中，温度适当，内部变化平稳，使成品的二氧化钛保持稳定的晶粒大小和形状，以确保钛白粉产品拥有非常良好的色相、光泽，较好的着色力、遮盖力。

　　（13）煅烧是将水合二氧化钛经过脱水、脱硫、晶型转化等过程，将水合二氧化钛中的游离水、结合水、三氧化硫等除去，然后在高温区进行晶型的整理和转化，得到锐钛型或金红石型钛白粉初品的颗粒料。

　　（14）研磨是将钛白粉初品的颗粒料进行破碎，通常使用雷蒙磨，辊压磨等。物料在雷蒙机内，经过非常快速地旋转的磨辊和磨环的撞击，迅速被粉碎，再经过分级机的分级，粗料返回粉碎室，细料进入袋滤器，经星型下料器进入螺旋送料器，送至粉碎后料仓。锐钛产品或未包膜金红石型产品包装后即为成品，包膜金红石产品还须进一步处理。

　　（15）砂磨（湿磨）将分散均匀的钛白粉浆料用泵送入砂磨机研磨，研磨分散合格后的浆液泵送至表面处理罐。

　　（16）在表面处理罐内，根据不同的产品牌号计量加入各种不同的无机表面处理剂，控制加入的方式、浆料的温度和pH值，使无机表面处理剂以不同的形式包覆在钛白粉微粒表面，以达到改善钛白粉的应用性能的目的。

　　（17）用除盐水洗涤经表面处理后的物料，除去盐分。洗涤合格后的钛白粉滤饼送入干燥器，滤液经回收穿滤的钛白粉后，泵送去煅烧工序作为洗涤用水和再浆工序打浆。

　　（18）将洗涤合格的浆料经压滤后送入干燥器进行干燥。干粉料随热气流进入高温袋滤器回收TiO2，干粉通过气流输送装置送去汽粉前料仓，尾气经引风机排出。

　　（19）干燥后的物料送入汽流粉碎机，以过热蒸汽为粉碎介质，物料在高速汽流的带动下发生激烈碰撞而粉碎，粉碎后的物料随乏汽进入高温袋滤器，大部分钛白粉产品被分离下来进入成品料仓，成品钛白粉经包装机称量包装后送成品库房。

　　①上游：金红石型钛白粉作为性能最好的白色颜料，上游为生产核心原材料钛精矿。我国钛资源很丰富，是世界钛资源大国，其储量位于世界前列。截至2021年，我国钛矿探明储量达8.84亿吨。

　　公司主营业务硫酸法钛白粉对原材料钛精矿的单吨需求约为2.4-2.5吨，国内钛白粉产业对钛精矿需求超1,200万吨/年。我国虽然存在众多钛原料生产企业，但目前产量能够跻身全球前列的企业较少，在产量和质量上均不能够满足国内下游企业对钛原料的需求，每年还需从澳大利亚等国进口大量的高品质的钛矿。2023年国内钛精矿产量约为750万吨，进口钛精矿超过420万吨。

　　②下游：主要使用在于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，终端产品应用于房地产、汽车工业、装饰纸等快速地发展的行业。

　　改革开放后，随着房地产、建材等市场的兴旺，中国涂料行业迎来巨大发展机会，并超越美国成为全世界最大的涂料生产国。2017年，中国涂料产量达到2,036.4万吨，首次突破2,000万吨大关，2022年，中国全行业涂料企业总产量达到3,970万吨。如今，中国已从涂料大国走向涂料强国，涂料行业也开始转型升级。

　　《2020年政府工作报告》中提出建设城镇保障房并深入推动农村危险房屋改造，《关于全方面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》指出到“十四五”期末，力争基本完成2000年底前建成的城镇老旧小区改造任务，据第十一届全国既有建筑改造大会公布的数据，我国城镇约有4,300万户家庭居住在16万个老旧小区内，建筑面积近40亿平方米。国内房地产投资增速放缓但需求体量仍然巨大，老旧小区改造亦将成为国内建筑涂料增量市场的重要因子。

　　2021年，全世界汽车涂料市场规模约为1,400亿元，其中海外企业占有超90%以上的市场占有率。受贸易摩擦等事件影响，同时随着国内新能源汽车产业的蓬勃发展，中国涂料企业有望在汽车涂料领域实现突破。据研究机构预计，中国汽车涂料市场规模将在2025年达到550亿元。

　　塑料工业多年来市场增速一直高于同期GDP增速，保持稳定发展势头。2010 年至 2022 年，我国塑料制品产量由 5,831 万吨增长至 7,772 万吨，年复合增长率为 2.42%，随国家政策的支持指引与下业的需求量开始上涨，塑料行业市场规模将继续保持稳定增长。此外，出口是我国塑料市场的一大组成部分，2023 年全国塑料制品商品出口额为 1,008.1亿美元，顺差836.2亿美元，我国继续成为全世界塑料制品生产、消费第一大国。

　　近年来，全球塑料行业稳健发展，产业体系持续升级优化。塑料制品在满足日用消费品市场需要的同时，不断在下游包装、建筑与装饰、汽车、机械、家电、邮电、农业等领域得到应用。随着塑料材料研究的进一步突破，塑料制品行业仍处于上升发展阶段，转变发展方式与经济转型在稳步推进，拥有极为广阔的市场发展空间。塑料制品在向航空航天、新能源、先进制造和新型加工技术等领域延伸的同时，与智能家居设备、物联网设备等新兴起的产业领域也逐步实现交叉融合。未来，塑料制品行业的下游应用领域不断延展将逐步推动上游企业持续研发新产品以适应市场发展，进而促使行业迎来更大的发展机遇。

　　造纸行业是与国民经济与社会事业发展紧密关联的重要基础原材料行业，具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强、市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业高质量发展的重要力量。中国作为全球纸品产销大国，造纸总产量和消费量已经跃居世界首位。2023年国内消费复苏、经济稳定增长，造纸产业已成为国民经济发展的新增长点。2023年全国造纸和纸制品行业营业收入达到近1.4万亿元。随着行业对高水平质量的发展和低碳绿色纸业的认识不断的提高，通过增强创造新兴事物的能力，增加新动能，合理有效控制新增产能，造纸行业总体仍然会保持较稳定发展态势。

　　我国作为全球最大的橡胶消费市场，橡胶制品的需求一直在增长，汽车行业、建筑业、工业制造等行业对橡胶制品的需求都在持续不断的增加。随着科学技术的发展，橡胶行业也在不断进行技术创新。新材料和生产技术的引入有助于提升产品性能、降低生产所带来的成本，以及满足环保和可持续发展的要求。

　　根据国家统计局多个方面数据显示，2023年中国合成橡胶产量为909.7万吨，同比增长8.2%，其中主要合成橡胶的出口总量为66.8万吨，同期增幅达到35%，远超进口增幅，显示出我国合成橡胶行业在国际市场上的竞争力正在慢慢地增强。

　　公司拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售体系，依据自己实力、宏观经济发展形势、市场变化，自主开展生产经营活动。报告期内，公司延续“以产定销，成本控制是核心，产品质量要保证“的经营思路，依托甘肃嘉峪关、甘肃白银、安徽马鞍山、贵州开阳和四川攀枝花等生产基地，合理调配资源，整合采购渠道，扩大出口销售，加大研发力度，发挥品牌优势，提高市场竞争力，取得了较好的经济效益。

　　在当前国内外经济“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，公司围绕“十四五”规划相关纲领要点，坚持内生增长和外延并购的发展的策略，聚焦“ 资源、化工、新材料、新能源”四大业务板块，全面布局产业链上下游，打造“硫－磷－铁－钛－锂”绿色循环产业经济，推动公司实现绿色低碳转型，为实现双碳战略目标贡献力量。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化

　　公司于2023年9月26日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。

　　公司于2023年10月20日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份6,010,000股，占公司目前总股本的0.1553%，最高成交价为人民币4.69元/股，最低成交价为人民币4.62元/股，成交总金额为人民币28,026,414.1元（不含交易费用）。

　　公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》，公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限,基于对公司未来发展前途的信心，综合考虑公司财务情况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。

　　公司于2024年6月24日召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于继续延长回购公司股份方案实施期限的议案》，公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限,基于对公司未来发展前途的信心，综合考虑公司财务情况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限继续延长3个月，至2024年9月25日。

　　截至2024年9月25日，公司本次回购通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份152,317,795股，占公司目前总股本的3.935%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为3.89元/股，成交总金额为人民币711,942,509.67元（不含交易费用）。

　　公司本次回购方案已完成，回购股份时间区间为2023年9月26日至2024年9月25日，本次回购股份资产金额来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的上限，公司实际回购资金总额已超过回购方案中回购金额下限5亿元，本次回购符合有关法律和法规的要求，符合既定的回购股份方案。

　　公司非独立董事、董事会提名委员会委员、董事会秘书韩雨辰先生因个人原因已辞去公司上述职务，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》有关法律法规，经公司第七届董事会提名并经公司第七届董事会提名委员会资格审核检查，公司于2024年3月25日召开了第七届董事会第二十二次（临时）会议，于2024年4月11日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意补选周园先生为第七届董事会非独立董事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　公司于2024年8月11日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，经公司董事长袁秋丽女士提名，公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任周园先生为公司第七届董事会董事会秘书，任期自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。公司董事长袁秋丽女士不再代行董事会秘书职责。

　　公司副董事长沈鑫先生作为公司于2023年8月份与贵州新天鑫化工有限公司签署的《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》之转让方，承诺应将不低于3亿元的资金通过证券交易市场增持公司的股票。同时，公司股票价格受市场环境波动影响较大，基于对公司基本面、未来前景和长期投资价值的充分认可，坚定与公司深度绑定、一起发展，公司副董事长沈鑫先生拟实施增持计划以支持公司稳定、可持续发展。增持计划主要内容：自2024年2月27日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份金额不低于30,000万元。

　　截至2024年5月25日，沈鑫先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份77,420,570股，增持金额333,290,940.41元，占公司总股本的2%，已达到本次增持计划的金额下限，本次增持计划已实施完毕。

　　公司于2024年2月7日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》，同意将2020年员工持股计划的存续期在2024年8月16日到期的基础上延长一年，至2025年8月16日止；同意将第五期员工持股计划的存续期在2024年9月29日到期的基础上延长一年，至2025年9月29日止。

　　公司实际控制人王泽龙因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息公开披露违法等违反法律法规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律和法规，2024年3月13日，中国证监会决定对其立案。

　　2024年4月30日，公司实际控制人王泽龙收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕45号），对王泽龙违反限制性规定转让股票的违背法律规定的行为责令改正，给予警告，合计没收违法来得到的60,637,954.37元，并处以72,500,000元罚款。

　　公司2023年度利润分配预案为：以公司现在存在总股本扣除公司回购专户股份后的余额3,692,127,788股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利184,606,389.40元（含税）。2023年年度权益分派方案于2024年5月21日实施完毕,现金股利分配总额为184,605,679.21元（含税）。

　　为优化资源配置，完善产业布局，促进企业良性发展，公司在北京市顺义区出资设立北京泰奥华化工材料有限公司，注册资本人民币50,000万元，公司持有其100%股份。

　　公司于2024年6月24日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议、第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司审计需配备的审计人员和投入的工作量等情况，公司依照市场公允合理的定价原则与立信协商确定2024年半年度财务报表审计费用为70万元（含税），拟定2024年度财务报表审计费用为135万元（含税）、内部控制审计费用为20万元（含税）。

　　企业独立董事彭国锋先生因连续担任本企业独立董事即将满六年申请辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职；独立董事李建浔女士因连续担任本企业独立董事即将满六年申请辞去独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职；独立董事卓曙虹先生因连续担任本公司独立董事即将满六年申请辞去独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职。

　　公司于2024年8月11日召开第七届董事会第二十五次会议，于2024年8月29日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》，该事项已经公司董事会提名委员会于2024年8月1日召开的2024年第二次（临时）会议审议通过并形成同意的审查意见，详细情况如下：经公司董事会提名，公司董事会提名委员会任职资格审核检查通过，同意提名苏晓华女士、张龙清先生、郑伯全先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

　　公司与肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“常灵咨询”）及相关方于2024年9月10日签署《关于广东中合聚能科技有限公司之股权转让协议》，公司将持有的广东中合聚能科技有限公司（以下简称“中合聚能”）33.6774%的股权（对应认缴注册资本6,666.67万元）以人民币10,000万元的价格转让给常灵咨询（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中合聚能16.8387%的股权，中合聚能不再纳入公司合并报表范围。

　　公司于2024年11月25日召开第七届董事会第三十次（临时）会议、第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意结合公司2021年度募投项目的实际进展情况，对部分募投项目的达到预定可使用状态日期延期一年。

　　公司于2024年11月25日召开第七届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，经公司总裁袁秋丽女士提名，公司董事会提名委员会审核检查通过，同意聘任冯永刚先生、刘青源先生、瞿晨先生为公司副总裁，任期自公司第七届董事会第三十次（临时）会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　经公司总裁袁秋丽女士提名，公司董事会提名委员会审核，并经董事会审计委员会审议，同意聘任瞿晨先生为公司首席财务官，任期自公司第七届董事会第三十次（临时）会议审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2025年3月9日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。

　　公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。董事会认为公司2024年度利润分配预案充分听取了中小股东的意见，兼顾投资者的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。

　　公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，全体监事审核后，一致认为：公司2024年度利润分配预案有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会对此预案无异议，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　1、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字【2025】第ZL10009号)确认，公司2024年度合并报表实现的归属于母公司股东的纯利润是565,074,907.04元，母公司2024年度实现纯利润是261,704,911.95元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，将母公司净利润261,704,911.95元提取10%的法定盈余公积金26,170,491.20元，加上2024年初未分配利润2,314,597,567.77元,扣除报告期已实施的2023年度利润分配184,605,679.21元，截止 2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,365,526,309.31元。

　　基于公司目前良好的经营情况，在充分听取中小股东的意见后，考虑公司后续整体发展规划所需资金安排，为更好的兼顾投资者的即期利益和长远利益，积极回报股东共享企业经营成果，在符合利润分配相关规则、保证公司可持续发展的前提下，公司2024年度利润分配预案拟定为：以公司现在存在总股本扣除公司回购专户股份后的余额3,654,354,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），合计派发现金股利 58,469,670.21元（含税），现金分红金额占本次利润分配总额的100%，占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为10.35%。

　　如本次利润分配预案经股东大会审议通过，2024年度公司现金分红金额为58,469,670.21元。

　　2024年公司通过回购专用证券账户以现金为对价，采用集中竞价交易方式累计回购公司股份金额为人民币209,986,171.82元（不含交易费用）。

　　2024年度现金分红和股份回购总额合计268,455,842.03元,占本年度净利润的比例为47.51%。

　　4、若在本次利润分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生明显的变化时，按照“现金分红金额固定不变”的原则相应调整。

　　公司2024年度现金分红和股份回购总额合计268,455,842.03元,占本年度净利润的比例为47.51%，高于本年度净利润30%。

　　公司本次现金分红方案符合《公司法》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划等，具备合法性、合规性、合理性，有利于全体股东共享公司经营成果，同时与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。

　　公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融实物资产、衍生金融实物资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融实物资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币33,537.93万元、人民币37,062.24万元，其分别占总资产的比例为1.81%、1.90%，均低于50%。

　　本次利润分配预案需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年3月11日在巨潮资讯网上披露了《2024年年度报告》及其摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展的策略等情况，公司定于2025年3月21日（星期五）15:00-17:00在“价值在线”（）举办公司2024年度业绩说明会，与投资者做沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　公司董事长兼总裁袁秋丽女士，独立董事郑伯全先生，董事会秘书周园先生、首席财务官瞿晨先生（如遇特殊情况，参会人员可能做调整）。

　　本次业绩说明会召开后，投资的人能通过价值在线（）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的，无需提交公司董事会及股东大会审议，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号（以下简称“解释第18号”、“该解释”），对 “关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18 号》相关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据《解释第18号》的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则解释。

　　解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第三十四次会议的通知及相关资料，并于2025年3月9日（星期日）在公司会议室召开现场会议，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。

　　本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关内容。

　　公司独立董事苏晓华女士、郑伯全先生、张龙清先生、彭国锋先生（已离任）、李建浔女士（已离任）、卓曙虹先生（已离任）分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。六位独立董事述职报告的详细内容请见2025年3月11日登载于巨潮资讯网（）上的相关内容。

　　公司2024年度利润分配预案拟定为：以公司现有总股本扣除公司回购专户股份后的余额3,654,354,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），合计派发现金股利 58,469,670.21元（含税），现金分红金额占本次利润分配总额的100%，占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为10.35%。

　　若在本次利润分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化时，按照“现金分红金额固定不变”的原则相应调整。

　　董事会认为公司2024年度利润分配预案充分听取了中小股东的意见，兼顾投资者的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　（五）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，详细内容请见2025年3月11日登载于巨潮资讯网（）的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2025年3月11日登载于巨潮资讯网（）的相关内容。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详细内容请见2025年3月11日登载于巨潮资讯网（）的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司2024年度内部控制情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2025年3月11日登载于巨潮资讯网（）的相关内容。

　　（八）审议通过《董事会审计委员会对年审会计师2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

　　公司董事会定于2025年4月1日（星期二）14:00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2024年年度股东大会。

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”“中核钛白”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，现将会议的有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月1日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　截至2025年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　本次股东大会议案事项经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。详细内容见公司2025年3月11日登载在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关内容。

　　公司独立董事苏晓华女士、郑伯全先生、张龙清先生、彭国锋先生（已离任）、李建浔女士（已离任）、卓曙虹先生（已离任）分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　1、登记方法：自然人股东出席会议的，须以本人身份证、证券账户卡或持股凭证进行登记；受托代理他人（自然人股东）出席会议的，须以委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡或持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须以法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人股东证券账户卡或持股凭证进行登记；受托代理法人股东出席会议的，须以法人单位营业执照复印件、本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户卡或持股凭证进行登记。异地股东可通过电子邮件或信函方式登记（须提供有关证件复印件），办理登记的资料须于登记时间截止前发送或送达至公司。公司不接受电线：00-16：00。

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东能够最终靠深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年4月1日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月1日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2025年3月9日（星期日）在公司会议室召开现场会议。会议通知已于2025年2月27日（星期四）分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事，与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席朱树人先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关内容。

　　2024年度，监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、勤勉尽责地履行监督职责，全体监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；出席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司经营情况、财务状况、募集资金的使用情况、信息披露情况、内部控制管理、员工持股计划及公司董事、高级管理人员履行职责的情况等进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会对此预案无异议，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关内容。

　　（四）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规。报告期内，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　详细内容请见2025年3月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关内容。

　　经审核，监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》是根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对按照风险导向原则纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。

　　董事会编制的《2024年度内部控制评价报告》对公司内部控制情况的评价是全面、客观的。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）董事会编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，公司向16名投资者非公开发行人民币普通股893,200,000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元，存放于公司开立的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：及兰州银行股份有限公司白银分行，账号：），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）审验。

　　2、本报告期（2024年1月1日-2024年12月31日）使用金额及当前余额

　　公司2024年度实际使用募集资金 341,776,547.94元，均为募投项目投入， 截至2024年12月31日募集资金收支情况如下：

　　注：中核钛白开立的兰州银行股份有限公司白银分行（）募集资金专户已于2023年度完成募集资金专户的注销手续。

　　截至2024年12月31日，募集资金净额5,249,443,962.28元，加累计募集资金利息扣除银行手续费110,159,493.11元，减去累计各项支出 3,458,726,564.82元，募集资金专户余额 1,900,876,890.57元。上述募集资金 余额分别存放于中核钛白的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业 部 银行账号：）、东方钛业磷酸一铵项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：638310083）、东方钛业钛白粉深加工项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部银行账号：638309913）、东方钛业磷酸铁项目专户（兰州银行股份有限公司德隆支行银行账号：）。截至2024年12月31 日，中核钛白募集资金专户（兰州银行股份有限公司白银分行银行账号：）已完成销户。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律和法规，结合公司真实的情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司及本次部分募投项目实施主体东方钛业分别在招商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司白银分行以及中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部、兰州银行股份有限公司德隆支行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。

　　2023年2月，公司、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司白银分行签订《募集资金三方监管协议》，账号008，该专户仅用于公司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途，该账户已完成注销手续。

　　2023年2月23日，公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司德隆支行签订《募集资金四方监管协议》，账号，该专户仅用于东方钛业“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638310083，该专户仅用于东方钛业“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638309913，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　公司募集资金使用情况详见附表《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时间和履行的决策程序详见附表《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目。

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存储放置、使用及管理违规的情形。

　　注1：报告期内，循环化钛白粉深加工项目拟建设的30万吨/年钛白粉后处理生产线及配套附属工程中已建设完成15万吨/年钛白粉后处理生产线及配套附属工程并投入使用，产量10.23万吨，因该项目非产品生产完整工序，实现的经济效益无法单独核算。